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东方证券承销与保荐有限公司关于江苏武进不锈钢股份有限公司2018年第一次限售股激励计划回购价格调整及限售股第二次发行相关事宜的独立财务顾问报告:解读2020年7月第一章内容。3.第二章:声音。第三章基本假设。第四章限制性股票激励计划的授权与批准。第五章:独立财务顾问的意见。第六章参考文件。15第一章解释在本报告中,除文义另有所指外,以下简称具有以下具体含义:武进不锈钢,公司指江苏武进不锈钢有限公司的独立财务顾问,东方证券承销保荐有限公司的股权激励计划,以及《江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计 激励计划、本计划 划》公司根据本计划规定的条件和价格。授予激励对象的一定数量的公司限售股是指有一定期限的限售股,在满足本计划规定的限售股解禁条件后才能解禁。公司高级管理人员和获得限制性股票的核心技术(业务)人员的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理和财务总监。《公司章程》中规定的董事会秘书和其他人员的有效期是指限制性股票授予登记完成之日至所有限制性股票被取消或回购和取消之日。授予日期必须是交易日。授予价格是指公司授予激励对象的每支限制性股票的价格。限售股期是指激励对象根据本计划授予的限售股禁止转让、用于担保和偿还债务的期间。解禁限售期是指本计划规定的解禁限售条件达到后,激励对象持有的限制性股票可以解禁上市流通的期限。根据该计划,激励对象解除限制性股票必须满足的条件。中国证监会指中国证监会上海证券交易所《公司法》指上海证券交易所《中华人民共和国公司法》指《证券法》指《中华人民共和国证券法》指《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》指《公司章程》指《江苏武进不锈股份有限公司章程》。注:1本报告引用的财务数据和财务指标是指合并报表的财务数据和根据该财务数据计算的财务指标,另有规定的除外。2.在本报告中,如果尾数有任何差异,这是由于四舍五入。第二章陈述独立财务顾问对本报告声明如下:(1)本报告所依据的所有文件和资料均由武进不锈钢提供,武进不锈钢承诺保证其提供的所有文件和资料真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。该独立财务顾问不承担由此产生的任何风险责任。(二)本报告的目的是对股权激励计划回购价格调整及二期解禁相关事宜发表意见,不构成对武进不锈钢的任何投资建议。独立财务顾问不对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的任何风险负责。(3)独立财务顾问邀请投资者和股东仔细阅读武进不锈钢发布的本次限售股回购价格调整和二期解禁的相关公告及相关附件全文。(4)独立财务顾问以诚实、守信、勤勉、负责的专业态度出具本报告,并对报告的真实性、准确性和完整性负责。(5)本报告仅用于此次武进不锈钢回购价格调整及解除销售限制二期相关事宜,不得用于其他目的。独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供本独立财务顾问报告中未列明的信息,也未作出任何解释或说明

本报告是根据《考核办法》、《江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划 实施考核管理办法》、《公司法》等法律法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的相关信息编制而成。第三章基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设:(1)国家现行相关法律、法规和政策没有重大变化;(2)武进不锈钢提供并公开披露的材料和信息真实、准确、完整;(3)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,所涉及的所有协议都能得到有效批准并最终如期完成;(4)参与实施本限制性股票激励计划的各方均可遵循诚信原则,按照本计划的计划及相关协议条款充分履行其所有义务;(五)不存在其他不可抗力造成的重大不利影响。第四章限制性股票激励计划1的授权与批准。2018年6月13日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《证券法》、《管理办法》、《关于公司 2018 年第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》提案。同日,公司召开第二届监事会第十五次会议,审议通过《关于制订公司 2018 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于公司 2018 年第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。认为股权激励计划符合《关于制订公司 2018 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查 2018 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、基金净值查询202007《公司法》等相关法律法规和规范性文件的要求,履行了相关法律程序,有利于公司的可持续发展,不损害公司和全体股东的利益。《证券法》符合相关法律法规的规定和公司的实际情况,能够保证公司限制性股票激励计划的顺利实施,保证限制性股票激励计划的规范运作,有利于公司的可持续发展,不会损害公司和全体股东的利益。本股权激励计划激励对象名单所列人员符合《管理办法》规定的激励对象条件和《考核办法》及其摘要规定的激励对象范围,其在本公司基金净值查询202007限制性股票激励计划中作为激励对象的资格合法有效。114查询网络2。本公司独立董事于2018年6月13日《管理办法》发表独立意见。认为公司《激励计划(草案)》的起草和审查过程符合《激励计划(草案)》等相关法律、法规和规范性文件的规定;公司具有实施股权激励计划;的主体资格,激励对象的主体资格合法有效;《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益的情况;公司没有任何计划或安排向激励目标提供贷款、贷款担保和其他形式的财务援助;股权激励计划的实施有利于进一步优化公司治理结构,促进公司建立和完善激励机制,完善公司的薪酬考核体系,有利于增强公司的整体凝聚力;也有利于充分调动公司管理团队和核心技术(业务)人员的主动性和创造性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。3.114咨询网2018年6月14日至2018年6月25日,公司通过公告栏和内部办公系统公布了激励对象的姓名和职位。公示期间,公司监事会未收到任何与激励计划拟激励对象相关的异议。2018年6月25日,监事会披露《激励计划(草案)》。4.2018年7月2日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过《管理办法》、《关于公司 2018 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》、《关于 公司 2018 年第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》提案,并于2018年7月3日披露《关于制订公司 2018 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。5.2018年7月11日,公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十次会议,审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年第一期限制性股票激励计划 有关事项的议案》。本公司独立董事已就此问题发表了独立意见,授予认为的条件已满足,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日期符合

6.2018年7月25日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划中限制性股票的授予登记,本次授予限制性股票246股。88万股,公司总股本增至20,446股。88万股。2018年7月27日,《关于公司 2018 年第一 期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 7被披露。2019年7月3日,第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司 2018 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关 于 2018 年第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》等议案。并同意该公司总共将持有172。816万股将办理解除限售股的相关事宜。本公司独立董事已就上述建议发表了独立意见。8.2020年7月7日,第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于公司 2018 年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》提案,同意公司对符合解除销售限制条件的19名激励对象共持有241份。9,424万股办理了解禁相关事宜。本公司独立董事已就上述建议发表了独立意见。综上所述,独立财务顾问认为,已获得解除销售限制的必要批准和授权,符合《关于调整公司 2018 年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于公司 2018 年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》(以下简称“《上市公司股权激励管理办法》”)的相关规定。第五章独立财务顾问意见一、限制性股票回购价格调整(一)2019年回购价格调整2019年5月20日,公司召开2018年度股东大会,审议批准2018年度股权分置计划。2019年6月12日,公司公布了2018年度股权分置实施公告。2018年度股权分置实施方案如下:利润分配和股本转让以实施方案前公司股本总额20,446股为基础。以88万元为基础,每10股向全体股东派发现金股利6元。00元(含税);同时,资本公积金将用于每10名股东转让4股。2018年实施年度股权分置后,回购股份的回购价格调整为5。29元/股。(二)本次调整原因及调整结果2020年5月7日,公司召开

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